Aandeelhoudersgeschillen: van conflict naar consensus

5 februari 2024

In Nederland telt het bedrijfslandschap ruim 2,3 miljoen bedrijven, waarvan bijna 30% bestaat uit besloten vennootschappen (bv’s), naamloze vennootschappen (nv’s), vennootschappen onder firma (vof’s), commanditaire vennootschappen (cv’s) of maatschappen. In bijna 20% van deze bedrijven zijn meer dan één persoon werkzaam. Samenwerken in een onderneming brengt vele voordelen met zich: meer kennis, een groter netwerk, het delen van risico’s en een ruimer startbudget. Tegelijkertijd kan samenwerken in een onderneming ook complex zijn en leiden tot geschillen. Zo raken ook aandeelhouders van bv’s of nv’s geregeld verdeeld over het reilen en zeilen van de vennootschap: welke koers slaan we in? En hoe verdelen we het behaalde resultaat? Een geschil tussen aandeelhouders kan de besluitvorming binnen een vennootschap lam leggen en zo zelfs het voortbestaan van een vennootschap in gevaar brengen. Maar hoe los je zo’n aandeelhoudersgeschil op? Deze vraag markeert het startpunt van een complex traject waarbij verschillende routes overwogen kunnen worden.

Het vertrekpunt: doorgaan of niet?

Wanneer een aandeelhoudersgeschil zich voordoet, is de eerste cruciale vraag die ik een cliënt stel: ‘Wil je wel doorgaan met het bedrijf? En ben je daar absoluut zeker van?’. Spanningen, ruzies en verschillen van inzicht zijn belangrijke overwegingen die ertoe kunnen leiden dat een aandeelhouder vrijwillig besluit afscheid te nemen van zijn of haar aandelen. Echter, vaker leidt de betrokkenheid van aandeelhouders bij de vennootschap tot een andere wens: voortzetting van het aandeelhouderschap. Deze wens vormt het vertrekpunt voor het bepalen van de strategie en de route naar een oplossing.

Onderling oplossen: de voorkeursroute

Hoewel procederen een optie is, verdient het de voorkeur om aandeelhoudersgeschillen onderling op te lossen. Onderlinge oplossingen tussen aandeelhouders leiden vaak tot meer duurzame en constructieve uitkomsten, alsmede tot behoud van samenwerking en vertrouwen. Er zijn een aantal praktische mogelijkheden die kunnen bijdragen aan het onderling oplossen van een aandeelhoudersgeschil:

Aandeelhoudersvergadering: Het bijeenroepen van een aandeelhoudersvergadering op basis van de statuten kan een effectieve manier zijn om conflicten aan de kaak te stellen en mogelijke oplossingen te bespreken.
Vaststellingsovereenkomst: Aandeelhouders kunnen onderling afspraken maken en deze vastleggen in een vaststellingsovereenkomst: een juridisch bindende overeenkomst.
(Ver)koop van aandelen: Het overdragen of verwerven van aandelen kan een praktische uitweg zijn, mits alle partijen akkoord gaan. De waardering van de aandelen gaat vaak in samenspraak met een accountant.
Het erbij laten zitten / dossiervorming: In sommige gevallen kan het geschil op een laag pitje worden gezet terwijl bewijsmateriaal wordt verzameld voor mogelijke verdere stappen.

Procederen: noodzaak bij impasse

Als onderlinge oplossingen tussen de aandeelhouders niet haalbaar zijn, kan procederen een effectief en noodzakelijk middel zijn om een aandeelhoudersgeschil te beëindigen. Enkele juridische stappen die genomen kunnen worden zijn:

Kortgeding / bodemprocedure: Meningsverschillen tussen aandeelhouders kunnen de besluitvorming belemmeren en de bedrijfsvoering van een vennootschap in gevaar brengen. In het geval van wanbeleid kan een procedure bij de civiele rechter worden gestart. De civiele rechter kan dan verschillende voorzieningen treffen, zoals de veroordeling tot betaling van een schadevergoeding.
Enquêteprocedure: Voor verschillen van inzicht over het te voeren beleid binnen een vennootschap, kan een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof in Amsterdam worden gestart. In het geval van wanbeleid kan de Ondernemingskamer voorzieningen treffen zoals de vernietiging van besluiten, de tijdelijke overdracht van aandelen of het ontslag van bestuurders of commissarissen.
Wettelijke geschillenregeling: De geschillenregeling is een wettelijke mogelijkheid om een ruzie tussen aandeelhouders op te lossen door een verplichte overdracht van aandelen, door uitstoting van een andere aandeelhouder of juist door uittreding van de eisende aandeelhouder.
Ruziesplitsing: Door middel van een ruziesplitsing wordt een vennootschap verdeeld tussen een of meer ruziënde aandeelhouders.
Uitkoopregeling: De uitkoopregeling geeft meerderheidsaandeelhouders (aandeelhouders die ten minste 95% van het geplaatste kapitaal van een vennootschap bezitten) de mogelijkheid om weigerachtige minderheidsaandeelhouders uit te kopen.

Praktijkvoorbeeld: een verplichte overdracht van aandelen

Dat een geëscaleerd aandeelhoudersgeschil kan leiden tot verplichte overdracht van de aandelen door een van de aandeelhouders werd nogmaals bevestigd in een uitspraak van de rechtbank Gelderland op 27 januari 2023. United Fairs, als zijnde 50% aandeelhouder van La Sposa Couture B.V., eiste in kort geding overdracht van de aandelen van X, de aandeelhouder van de overige 50% aandelen. Er was sprake van een impasse tussen de aandeelhouders: X reageerde niet op uitnodigingen voor de aandeelhoudersvergaderingen, nam gelden buiten de vennootschap om in ontvangst en ontplooide zelf concurrerende activiteiten. Deze opstelling van X belemmerde belangrijke besluitvorming binnen de vennootschap, waardoor United Fairs verdere financiering weigerde en de bank overwoog de relatie met de vennootschap op te zeggen. De voorzieningenrechter veroordeelde X tot overdracht van zijn aandelen binnen een week tegen de nominale waarde.

Slot

Het oplossen van aandeelhoudersgeschillen kan een complex proces zijn en vergt een doordachte benadering. Een echt doeltreffend, passend en laagdrempelig juridisch instrument biedt de wet doorgaans niet. Het komt aan op creativiteit in het vinden van een oplossing, waarbij men moet laveren tussen de verschillende mogelijkheden. Meer weten over aandeelhoudersgeschillen en de mogelijke oplossingen? Neem dan gerust contact met ons op. Wij delen graag onze kennis en ervaringen met u.