Vergaderen in tijden van crisis III

In mijn laatste blog van 6 april 2020 schreef ik, dat er als gevolg van COVID-19 spoedwetgeving in de maak is. Deze spoedwetgeving moet onder meer gaan voorzien in mogelijkheden om algemene (leden) vergaderingen te gaan houden, zonder fysiek bijeen te komen. De huidige wetgeving kent wel de mogelijkheid om langs elektronische weg deel te nemen aan vergaderingen, maar slechts als aanvulling op een fysieke vergadering en alleen voor zover dat in de statuten van een rechtspersoon is opgenomen. 

Met betrekking tot de spoedwetgeving werd op 8 april een wetsvoorstel (Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid) ingediend bij de Tweede Kamer.

Zoals verwacht voorziet het wetsvoorstel in de mogelijkheid voor het bestuur om te bepalen dat aandeelhouders/leden geen fysieke toegang hebben tot de algemene (leden) vergadering. Voorwaarde is dan wel dat aandeelhouders/leden:

(i)    langs elektronische weg aan de vergadering kunnen deelnemen; en

(ii)   tot 72 uur voor de vergadering, schriftelijk of langs elektronische weg vragen kunnen stellen over de geagendeerde onderwerpen.

Deze vragen worden uiterlijk op de vergadering beantwoord en de antwoorden worden gepubliceerd op de website van de rechtspersoon of rechtstreeks aan alle aandeelhouders/leden (langs elektronische weg) gestuurd.

Voor B.V.’s en N.V.’s die op het moment van inwerking treden van het wetsvoorstel al formeel hebben opgeroepen tot een fysieke algemene vergadering, is een aanvullende regeling opgenomen. Daarin wordt bepaald dat het bestuur tot 48 uur voor de vergadering de wijze van vergaderen kan wijzigen in een vergadering waarbij aandeelhouders niet fysiek aanwezig kunnen zijn. Mits daarbij wordt voldaan aan voormelde twee voorwaarden, waarbij de termijn van 72 uur wordt verkort tot 36 uur voor de vergadering.

Verder krijgt het bestuur van een rechtspersoon de mogelijkheid om zelfstandig de termijnen voor het opstellen van jaarrekeningen en het houden van jaarvergaderingen te verlengen met 5 respectievelijk 4 maanden (afhankelijk van het soort besluit). Zoals aangegeven in mijn eerdere blog betreft dit een bevoegdheid die thans enkel aan de algemene (leden) vergadering toekomt. Het wetsvoorstel bepaalt dan ook dat, waar het bestuur van die bevoegdheid gebruik maakt, die bevoegdheid niet meer toekomt aan de algemene (leden) vergadering.

Wanneer de spoedwetgeving inwerking zal treden, hangt af van de voortvarendheid waarmee de Tweede Kamer en Eerste Kamer het voorstel zullen behandelen. Beide kamers moeten nog instemmen met het wetsvoorstel. Zodra dat is gebeurd, kan de wet inwerkingtreden op een nader te bepalen moment. Daarbij is goed om te vermelden dat uit het wetsvoorstel volgt, dat de meeste voorgestelde regelingen terugwerkende kracht kunnen hebben tot 16  maart 2020. Zodra meer bekend is ten aanzien van de inwerkingtreding en welke onderdelen van het wetsvoorstel terugwerkende kracht zullen hebben, dan zal ik een nadere update geven.

Heeft u vragen of wilt u meer weten over de gevolgen van de coronacrisis voor uw onderneming? Neem dan gerust contact op met mij of kijk voor meer informatie op onze COVID-19 helpdesk pagina. Wij staan u graag te woord en helpen u waar mogelijk verder.