Overeenkomsten en contractenrecht: “Ik wil van die langlopende verplichting af”

Door de coronacrisis worden veel ondernemers noodzakelijkerwijs gedwongen om hun (soms langlopende) contracten met afnemers of leveranciers te beëindigen. Bij veel overeenkomsten heeft de ondernemer de mogelijkheid om die eenvoudig en op korte termijn te beëindigen. Echter, vaak is er sprake van een (zogeheten) duurovereenkomst. Dit is een overeenkomst waaruit voor langere tijd wederzijdse verplichtingen over en weer voortvloeien die moeten worden nagekomen. Denk bijvoorbeeld aan leveringscontracten, exploitatiecontracten of bepaalde distributieovereenkomsten. Kan zo’n overeenkomst gemakkelijk worden opgezegd?

Bij de beantwoording van die vraag moet onderscheid worden gemaakt tussen duurovereenkomsten die voor een bepaalde tijd zijn gesloten en duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd.

Bepaalde tijd

Een duurovereenkomst voor bepaalde tijd zal slechts kunnen worden opgezegd tegen het einde van de overeengekomen periode. Tussentijdse opzegging is, als daarover niets is geregeld in de overeenkomst, in beginsel niet mogelijk.

Onbepaalde tijd

In geval van opzegging van duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd moet volgens een recente uitspraak van de Hoge Raad uit 2019 eerst worden gekeken of daarover iets in de wet of de overeenkomst is opgenomen (denk bijv. aan een huurovereenkomst). Als dat niet het geval is, dan is een dergelijke overeenkomst in beginsel altijd opzegbaar. Maar let op; de eisen van de redelijkheid en billijkheid kunnen in verband met de aard en de inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval dan wel meebrengen dat opzegging alleen mogelijk is wanneer daarvoor een voldoende zwaarwegende grond bestaat of met in achtneming van een lange opzegtermijn of dat opzegging alleen mogelijk is wanneer ook de geleden schade zal worden vergoed. Denk daarbij bijvoorbeeld aan heel langlopende overeenkomsten, technisch ingewikkelde overeenkomsten of overeenkomsten waarbij beëindiging een grote impact zal hebben op één van beide partijen.

Als blijkt dat een duurovereenkomst op grond van de inhoud van de overeenkomst of volgens de bedoeling van de partijen niet-opzegbaar is, dan heeft de opzeggende partij de mogelijkheid om onder omstandigheden de niet-opzegbaarheid “aan de kant te schuiven”. Dat kan wanneer een beroep op de niet-opzegbaarheid naar de maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn, zodat er toch kan worden opgezegd. Dit laatste vereist een goede afweging en inschatting van de kansen en een studie van de betreffende overeenkomst en de gevolgen daarvan.

Ontbinding

Uiteraard bestaat naast het opzeggen van de overeenkomst altijd de mogelijkheid van (tussentijdse) ontbinding wanneer één van de partijen tekortschiet in de nakoming van zijn/haar verplichtingen uit die overeenkomst. Let er dan wel goed op of ontbinding in de overeenkomst niet is uitgesloten en dat die tekortkoming voldoende “zwaar” is om tot een ontbinding te leiden. Daarnaast heeft u dan de mogelijkheid om de daardoor geleden schade te claimen. Ontbinding op grond van onvoorziene omstandigheden zal onder bepaalde omstandigheden kunnen, maar vooralsnog lijkt de jurisprudentie uit te wijzen dat een dergelijke economische crisis niet onder onvoorziene omstandigheden valt. Ook daarvoor geldt dat ontbinding dan niet in de overeenkomst moet zijn uitgesloten.

Mocht u tegen een dergelijke situatie aanlopen, neem dan contact met ons op via p.huitema@dehaanlaw.nl of 050 – 5757 412.