De uitleg van een overeenkomst

Dagelijks worden vele overeenkomsten gesloten. Soms mondeling, vaak schriftelijk. Partijen proberen dan de tussen hen gemaakte afspraken duidelijk vast te leggen. Zo weten zij waar zij aan toe zijn. Geregeld ontstaat op een later moment toch een discussie over de inhoud. Dit wordt door partijen regelmatig verschillend uitgelegd. Vaak wordt het geschil aan de rechter voorgelegd.

Hoe bepaal je de inhoud van een overeenkomst?

De Hoge Raad heeft in het Haviltexarrest bepaald dat bij de uitleg van een schriftelijke overeenkomst niet alleen naar de taalkundige uitleg van de overeenkomst mag worden gekeken. Er moet ook gekeken worden welke betekenis partijen aan de tekst gaven en wat ze over en weer van elkaar mochten verwachten. In de woorden van de Hoge Raad:

“De vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van pp. is geregeld en of dit contract een leemte laat die moet worden aangevuld, kan niet worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die pp. in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen pp. behoren en welke rechtskennis van zodanige pp. kan worden verwacht.”

De rol van de rechter

Hoe moet de rechter de overeenkomst uitleggen als partijen van mening verschillen over de betekenis die zij aan de tekst gaven? Recent heeft de Hoge Raad daarover geoordeeld in een zaak waarin partijen haaks tegenover elkaar stonden bij de uitleg van de overeenkomst, en deze baseren op verschillende bedoelingen en verwachtingen. Beide interpretaties waren niet onaannemelijk. Het hof was van mening dat in een dergelijke situatie de Haviltexmaatstaf niet toegepast kan worden. Daarom keek het hof alleen naar de letterlijke tekst van de overeenkomst. De Hoge Raad is duidelijk. Het hof wordt op de vingers getikt. Ook in deze situatie dient de overeenkomst uitgelegd te worden aan de Haviltexmaatstaf. De rechter moet de uitleg van een bepaling uit de overeenkomst dus baseren op alle door partijen aangevoerde omstandigheden en niet slechts op de tekst van de overeenkomst. In de woorden van de Hoge Raad:

“De uitleg van de overeenkomst van 23 maart 2010 dient te geschieden aan de hand van de Haviltexmaatstaf. Deze maatstaf brengt mee dat ook indien bij de uitleg van een overeenkomst groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen, de overige omstandigheden van het geval kunnen meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst moet worden gehecht. Beslissend blijft immers de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (vgl. HR 5 april 2013, ECLI:NL:HR:2013:BY8101, NJ 2013/214 (Lundiform/Mexx)).

Anders dan het hof heeft overwogen, is de Haviltexmaatstaf ook van toepassing indien partijen op de tekst van de overeenkomst haaks op elkaar staande bedoelingen en verwachtingen baseren en geen van beider interpretaties aanstonds volstrekt onaannemelijk is. Het hof had dan ook mede in het licht van de door partijen aangevoerde omstandigheden moeten vaststellen welke betekenis aan de desbetreffende passage in de overeenkomst toekomt.”

Conclusie

Kortom: ook wanneer partijen op de tekst van de overeenkomst verschillende verwachtingen en bedoelingen baseren, moet de overeenkomst niet alleen worden uitgelegd aan de hand van de letterlijke tekst. De rechter moet de uitleg baseren op alle door partijen aangevoerde omstandigheden. Het is dus zaak bij het opstellen van een overeenkomst de bedoeling van partijen duidelijk te verwoorden.

Wilt u meer informatie? Neemt u gerust contact op met een van onze specialisten.